9月25日下午消息，为审议股权激励计划，光明乳业(9.65,0.05,0.52%)日前在古北湾大酒店多功能会议厅召开2010年第二次临时股东大会。但60人的会场中小股东占一半人数，由于对激励方案不满，会议中途引发一阵骚乱。

　　今年1月20日，上海上市公司光明乳业(600597)发布一份股权权激励公告，成为上海国资委官方首肯的“国企股权激励第一单”。对于这份股权激励方案，专注此行业研究的上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏如此评价，“光明乳业的案例让我们看到，国企实施股权激励有政策依据了，合法性、规范性、程序性都大有进步，知道是要批的，且找谁批。”

　　不过，得到专家认可的这份方案在中小股东中却引起轩然大波。

　　股东不满由来已久

　　上海投资者蒋先生是一位大户，从2004年就一直参加光明乳业股东会。他向新浪财经反映：“股东们与公司高管的争论已经不止一次了。”

　　原来，早在今年4月22日召开的2009年年度股东大会上，前来参加会议的股东们就与高管们“杠”上了。当时的一幕，蒋先生至今记忆犹新。“年度会议召开之前，这个股权激励通过上海国资委的批复，当天股东会上，就有股东提出不满。当时称获得激励的高管买入价格是4.70元/股，要知道光明乳业2002年上市时，发行价都有6.5元，比原始股东拿到筹码的价格还低，这样的股权激励不是明摆着利益输送吗？”

　　股东对光明乳业的不满在今年8月5日升级。当天召开的2010年第一次临时股东会上，需要审议公司投资新西兰一家公司股权的议案。“这次投资约用到公司3.82亿元，公司一年净利润也就1亿元左右，先不说投资数量大，我们后来了解到，这家新西兰公司并非有牧场资源，而是一个乳品加工厂，加工厂国内自己也有，像新疆、青海的，都不错，为什么要高额投资这家？”

　　由于对光明乳业情况比较了解，蒋先生摆出此前与达能合作失败的事实。“2007年10月16日公告称，达能亚洲有限公司将所持有光明乳业20.01%的股权转手，光明乳业正式终止与达能的合作。不过，这次解约，光明乳业获得3.3亿元补偿金，蒋先生坦言：“是否这次投资也能像上次这么幸运，也很难说。”

　　高管与股东言语冲突

　　到了9月20日下午的2010年第二次临时股东大会，股东们与高管的争论升级，甚至有股东对高管提出“股权激励是趁低价捞金”。而从光明乳业会后发布的审议投票结果，部分议案有671915股反对票，反对比例虽然只有0.0981%，但中小股东确实“有话要说”。

　　蒋先生告诉新浪财经：“中小股东对于股权激励提出几点不满，第一，目前公司股价非常低，这是由于之前乳业发生的三聚氰胺事件，现在只有9块多。按照规定，增发价格要求发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，从理论上说，4.70元/股激励价格是合法合规的，但并不合情理，公司正常价值不应当只有这么多钱，而高管在这个时候做股权激励，涉嫌趁低价利益输送。第二，这个价格低于股票发行价，有损原始股东的利益。”

　　中小股东的激烈言词，惹恼了现场的总经理郭本恒。他回复称：“请股东不要人身攻击和诽谤。”话音一落，引发现场全体股东不满情绪，中小股东群一片骚动。

　　对于投资者的质疑，现任董事长庄国蔚赶紧缓和气氛，他发话，“方案都是合法的，但是，也保留股东的发言权。”

　　总经理原本有激励股

　　这次并不是光明乳业第一次股权激励。新浪财经查阅相关信息后发现，在会议上与股东冲突的总经理郭本恒事实上有公司股权激励的股份。

　　2004年光明乳业年报里显示，时任公司副总裁的郭本恒已有股份93100股，股份来源说明是“从企业利润中提取奖励基金，统一在二级市场上购入。”年报里显示：当时的董事长兼总经理王佳芬持有458697股，副总经理兼董事吕公良持有201200股，副总裁张华富持有144500股，副总裁郭本恒持有93100股。

　　原来，在王佳芬时代确实有过股权激励的相关尝试。

　　2002年上市时光明乳业即设立管理层激励基金，专项用于公司管理层激励。2002年度、2003年度分别一次性计提600万元和560万元管理层激励基金计入年度管理费用。2004年，光明乳业使用管理层激励基金1000多万元，从二级市场购入897497股流通A股奖给了这4位高管。

　　郭本恒正是当年受益的四位高管之一。2006年年报显示，郭本恒由于股改对价最终持股104272股，一直持有至今。对于早最的管理层激励基金，当时也有2000股反对。市场观点则是：光明乳业的股权激励方案确实漏洞太多，激励成本太高。

　　根据这一次股权激励方案，身份已是总经理的郭本恒获得激励股票数将是27.19万股。

　　刚扭亏就搞股权激励

　　不过，两次股权激励均受到市场质疑。

　　第一次股权激励时，股价与利润双输。新浪财经查阅历史资料后发现，股价上，2005年3月22日股权激励兑现，公司股价却在一周之内下挫20%。业绩上，2005年年报显示净利润比2004年下滑38%，2006年净利润继续比2005年下降27.61%。

　　现场参加股东会的上海投资者蒋先生认为，“公司2008年亏损2.88亿元，2009年盈利1.22亿元，刚刚扭亏为盈就急着重提股权激励，是否扩大盈利才是第一步？”

　　一直专研股权激励的上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏则向新浪财经强调：“这一次光明乳业股权激励门槛其实比较高，高管是否能收获白银还是一个未知数。”

　　新浪财经注意到，光明乳业此次股权激励的授予条件是：2009年度营业总收入不低于79亿元，归属于母公司所有者的净利润不低于1.2亿元；2009年度加权平均净资产收益率不低于4.3%；2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。

　　根据2009年年报，营业总收入达到79.4亿元，净资产收益率6%，扣除非经常性损益的净利润9758万元，占净利润79%，也就是说，业绩条件已满足。

　　但是，即便是高管拿到这些股份，要想抛售却有另外的解锁条件。第三个解锁期条件是2013年营业总收入不低于158.42亿元，净利润不低于3.17亿元，净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。与目前年收入79亿元并且刚扭亏为盈的情况看来，并不乐观。

　　招商证券(20.21,0.00,0.00%)朱卫华在一份内部报告里直指：总经理郭本恒接手后在光明乳业经营上做了很多革新动作，但是机动性上不如北方基地型乳企蒙牛、伊利，即便出这份股权激励，在竞争力上仍然很难重占上风。